天瑞仪器:拟实行商誉减值测试涉及的上海贝西

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所属分类:光谱仪器
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人..... 3 相关的资产组组合可回收价值为40,800.00万元,大写人民币肆亿零捌佰 生物科技有限公司与商誉相关的
天瑞仪器:拟实行商誉减值测试涉及的上海贝西

天瑞仪器:拟实行商誉减值测试涉及的上海贝西

  一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人..... 3

  相关的资产组组合可回收价值为40,800.00万元,大写人民币肆亿零捌佰

  生物科技有限公司与商誉相关的资产组组合在2017年12月31日的可回收价值

  及运营管理。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  企业名称:上海贝西生物科技有限公司(以下简称“贝西生物”)统一社会信用代码:054

  经营范围:医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、仪器仪表的销售,医疗器械生产(详见许可证,凭许可证件经营),从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (1)公司成立上海贝西生物科技有限公司系由周季余、黄柱民共同出资组建,于2005年7月18日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册,取得注册号为56的《企业法人营业执照》。设立时注册资本为人民币100万元,实收资本为人民币100万元,首次出资经由上海信宇会计师事务所有限公司查验,并出具《信字会验(2005)第94号验资报告》,其中股东周季余以货币出资30万元,以无形资产—实用新型作价出资20万元,成立之初股权结构如下:金额单位:人民币万元

  (2)第一次股权转让2007年7月根据股东会决议和股权转让协议,股东周季余将其持有的25%权(出资金额25万元)转让给黄桂民,转让对价为25万元;将其持有的5%服权(出资金额5元)转让给黄波,转证对价为5万元。本次股权转让溢价比为1.0。2007年7月18日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次股权转让。转让完成后各股东持股情况如下:

  (3)第一次增加注册资本2010年4月9日,公司股东会通过决议,增加注册资本200万元,其中股东黄桂民以货币增资150万元,周李余以货币增资40万元,黄波以货币增资10万元,增资后公司注册资本为300万元,本次增资溢价比为1.0。此次增资由上海沪深诚会计师事务所有限公司查验并出具了《沪深诚会师稳字(2010)第0345号验资报告》。增资后股权结如下:金额单位:人民币万元

  (4)第二次股权转让2016年2月19日,公司股东黄波、黄桂民和周季余与上海缘汇投资管理合伙企业(有限合伙)签订股权转让协议,分别将其持有公司股权的4.95%、74.25%和19.80%转让子上海缘汇投资管理合伙企业(有限合伙),转让后上海缘汇投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司99%的股权,本次股权转让溢价比为1.0。转让完成后持股情况如下:金额单位:人民币万元

  (5)第三次股权转让2016年4月6日,公司股东上海缘汇投资管理合伙企业(有限合伙)与樟树市诺尔投资管理中心(有限合伙)签订股权转让协议,将其持有公司股权的99%转让子樟树市诺尔投资管理中心(有限合伙),转让后樟树市诺尔投资管理中心(有限合伙)持有公司99%股权,本次股权转让溢价比为1.0。转让完成后持股情况如下:

  上海贝西生物科技有限公司的主营业务为医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发、生产、经销以及与之相关的技术服务,重点专注于心血管疾病诊断、感染性疾病诊断、肝纤维化疾病诊断等领域的产品。在心血管疾病诊断领城,贝西生物与美国Nano- Ditech公同合作发展床旁即时检验(PCT)平台,其销售额和市场覆率近年来持续高逮增长。与国内领先科研机构合作开发的乙型脑炎1gM抗体检测试剂盒作为中国国家疾控中心指定产品,市场份额在全国占80%以上,自主开发的肝纤维化疾病新型诊断试剂为科技创新基金扶持成果产品,对于临床选诊断肝纤维化患者有良好的应用价值。

  贝西生物在上海张江高科技园区和上海国际医学园区分别设立了研发中心、营错中心和生产基地,拥有多名长期从事医学诊断行业的资深研发专家,生产基地厂房为10万级标准,严格遵GMP标准执行生产管理,并建立以⊥S09001和IS013485的质量管理体系,目前,贝西生物的产品已羞全国34个省、直辖市,自治区的多家医疗单位。

  截止评估基准日2017年12月31日,企业账面总资产为7,307.92万元,总负债为账面价值为753.92万元,股东全部权益6,554.00万元,实现营业收入6,702.05万元,利润总额3,673.07万元,净利润3,148.96万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。被评估单位近三年财务、经营状况如下:

  被评估单位2015年度会计报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了天职业字(2016)第14530号标准无保留意见审计报告。2016-2017年度的会计报表经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了苏公S[2018]A306标准无保留意见审计报告。

  本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。

  根据《企业会计准则》相关规定,江苏天瑞仪器股份有限公司拟对收购上海贝西生物科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试,为此需对所涉及的上海贝西生物科技有限公司与商誉相关的资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估。

  本次评估目的是确定上海贝西生物科技有限公司与商誉相关的资产组组合在评估基准日的可回收价值,为江苏天瑞仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考意见。

  评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等,总资产账面价值为7,307.92万元;负债为流动负债和非流动负债,总负债账面价值为753.92万元;净资产账面价值6,554.00万元。具体内容如下:

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,评估范围内主要资产的情况如下:

  存货账面价值5,095,709.11元,为各类原材料(试剂盒外包装、容器、说明书等)和产成品(各类成品试剂盒、仪器等),存放于贝西生物库房内。

  房屋建筑物类资产位于上海市浦东新区广丹路222弄20号上海国际医谷园区二期,权证编号沪房地浦字(2014)第218542号,2011年竣工,建筑面积1,623.46平方米,钢混结构,总高4层。建筑物宗地号为周浦镇29街坊20/6丘,权属性质为国有建设用地使用权,工业用途,证载宗地(丘)面积25545平方米,使用期限为2014年6月23日至2058年12月10日,账面原值15,466,603.96元,账面净值11,535,506.78元。

  机器设备类资产包括制冷设备、大金空调、净化除湿系统、平板喷膜机等,共计37项,2010年8月至2017年11月间购入,账面原值1,295,428.45元,账面净值218,202.94元。

  运输设备为1辆别克商务轿车,2013年12月购入,账面原值152,991.45元,账面净值30,598.12元。已办理相应的车辆行驶证并按规定进行了审验。

  电子设备类资产主要包括各类办公家具、办公设备等,共计16项,2007年6月至2017年5月间购入,账面原值970,634.96元,账面净值109,096.65元。

  所有固定资产均正常使用,资产由专门资产管理人员进行统一管理,设备正常保养。

  企业申报的纳入评估范围的无形资产为外购的办公软件、专利技术、医疗器械注册证书、计算机软件著作权、注册商标和域名,具体包括2项外购办公软件,13项专利技术、11项各类医疗器械注册证书、2项计算机软件著作权、6项注册商标和1项注册域名,详细情况如下:

  企业外购的办公软件为2010年8月购入的免疫层分析系统和2016年1月购入的ERP软件,原始入账价值318,400.00元,账面价值111,786.63元。

  截至评估基准日,被评估单位拥有专利技术13项,其中,发明专利8项,实用新型专利4项,外观设计专利1项,专利权人均为上海贝西生物科技有限公司。

  4、长期待摊费用企业申报的长期待摊费用为办公区域装修,账面原值570,810.81元,账面净值234,564.58元,由专门资产管理人员进行统一管理,定期维修,使用状态良好,资产保养正常。四、 价值类型按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求,选择资产组的可回收价值作为本评估的价值类型。可回收价值是指被评估资产组在产权持有者现有管理、运营模式下,在剩余经济年限可以预计的未来净现金流量的现值与被评估资产组市场价值(公允价值)减去处置费用的净额的孰高者。五、 评估基准日本报告评估基准日是2017年12月31日。选取上述日期为评估基准日的理由是:根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日为减值测试日,评估结论较合理地为评估目的服务。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。六、 评估依据

  2、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表

  3、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大

  5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代

  8、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)。

  5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

  1、《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号,自2016年9

  协议价格;且在公开市场上难以找寻与委估资产组组合相同和相类似的交易案例,n江苏中企华中天资产评估有限公司 16FFinFCFEr1rin(1r)i1被评估单位无长期股权投资。

  差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  预测期截止到2022年底。预测期后为2023年后至未来永续年限,在此阶段中,

  评估人员于2018年2月5日至2018年4月19日对评估对象涉及的资产和

  评估人员于2018年3月21日至2018年3月23日对评估对象涉及的资产和

  确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,

  不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人包括软件著作权、发明专利、

  6、2016年11月30日,上海贝西生物科技有限公司经上海市科学技术委员

  得税优惠税率为15%。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新

  西生物科技有限公司与商誉相关的资产组可回收价值为40,800.00万元,大写人

  1、2016年11月30日,上海贝西生物科技有限公司经上海市科学技术委员

  得税优惠税率为15%。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新

  江苏天瑞仪器股份有限公司承 诺 函江苏中企华中天资产评估有限公司:因 商誉减值测试 事宜,我单位委托你公司对该经济行为所涉及的上海贝西生物科技有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值进行评估。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估,我单位承诺如下,并承担相应的法律责任:一、资产评估所对应的经济行为符合国家规定,并已经得到批准;二、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。江苏天瑞仪器股份有限公司 (印章)法定代表人 (签字)年 月 日上海贝西生物科技有限公司承 诺 函江苏中企华中天资产评估有限公司:因 商誉减值测试 事宜,江苏天瑞仪器股份有限公司委托你公司对该经济行为所涉及的上海贝西生物科技有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值进行评估。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估,我单位承诺如下,并承担相应的法律责任:一、资产评估所对应的经济行为符合国家规定,并已经得到批准;二、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规,有关重大事项如实充分揭示;三、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理;四、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复、不遗漏;五、纳入资产评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法、有效;六、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项,对其披露及时、完整;七、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业;八、所提供的资产评估情况公示资料真实、完整。上海贝西生物科技有限公司 (印章)法定代表人 (签字)年 月 日

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