收购]天瑞仪器:闭于收购上海贝西生物科技有限

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所属分类:光谱仪器
募资金人民币36,000.00万元收购樟树市诺尔投资管理中心(有限合伙)(以下 简称诺尔投资)、黄桂民、周季余和黄波(诺尔投资、黄桂民、周季余和黄波 物或目标公司)100%的股权,向
收购]天瑞仪器:闭于收购上海贝西生物科技有限

收购]天瑞仪器:闭于收购上海贝西生物科技有限

  募资金人民币36,000.00万元收购樟树市诺尔投资管理中心(有限合伙)(以下

  简称“诺尔投资”)、黄桂民、周季余和黄波(诺尔投资、黄桂民、周季余和黄波

  物”或“目标公司”)100%的股权,向诺尔投资支付现金35,640.00万元购买其

  持有的贝西生物99%股权,向黄桂民支付现金270.00万元购买其持有的贝西生

  物0.75%股权,向周季余支付现金72.00万元购买其持有的贝西生物0.20%股权,

  向黄波支付现金18.00万元购买其持有的贝西生物0.05%股权。收购完成后,贝

  试验区蔡伦路720弄2号楼104室,目前的注册资本为300万元,股东为诺尔投

  的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,化工原料及产品(除危险化学品、

  前主要从事POCT体外诊断产品的研发、生产和销售,主要产品为POCT体外诊断

  根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2016]14530号审计报告,贝西

  贝西生物科技有限公司股东全部权益项目评估报告》“中企华评报字(2016)第

  3991号”,采用收益法评估结果目标公司评估值为人民币36,059.43万元。

  依据以上审计及评估结果,天瑞仪器计划以36,000万元收购贝西生物100%

  的股权,股权转让款计划分5期支付,同时交易价格将根据贝西生物在2016年

  经测算,本次收购基准价格36,000万元对应贝西生物2016年-2018年

  8,825.9375万元的承诺净利润,为2016年-2018年的贝西生物3年平均承诺净

  积极谨慎地开展投资并购的调研工作。公司在2015年投资中康尚德科技(北京)

  有限公司,并积极开发检测产品MALDI-TOF-MS,已经成功向医疗等领域挺进,

  场广阔,年增长率保持在20%-30%,远超世界7%-8%年增长水平,具有较大的

  发展空间,预计到2018年,我国POCT市场规模可达14.3亿美元,未来几年将

  保持20%以上的年复合增长率。伴随着我国人口老龄化,二胎推行,居民健康意

  识的提升,医保覆盖范围及分级诊疗推进,等等诸多因素,我国POCT产品及试

  销售收入和净利润将保持持续增长。贝西生物承诺,2016年至2018年,其累计

  技术咨询、技术服务、技术转让,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、

  民用爆炸物品、易制毒化学品)、仪器仪表的销售,医疗器械生产(详见许可证,

  血红蛋白和血糖等的技术)、选择性电极技术(主要用于检测血气和电解质)、生

  技术,免疫层析法(Immunochromatography)是九十年代兴起的一种快速诊断技

  过自主研发,与美国心脏标志物检测专业公司Nano-Ditech实行战略合作等方式,

  测灵敏度和检测特异性经临床实践优于国内同类POCT竞品。并且相关产品核心

  于公司的发明专利转化的心梗三合一检测试剂盒,D-二聚体检测试剂盒等产品已

  技术原理开发的新型POCT产品。其产品线包括全自动免疫荧光层析分析仪,免

  POCT产品中处于领先水平。该技术平台相关多项发明专利已获授权或处于申报

  CV%

  <3%,远高于同类仪器的技术要求。此核心算法中多项关键参数是在多年

  贝西生物科技有限公司股东全部权益项目评估报告》“中企华评报字(2016)第

  3991号”,采用收益法评估结果目标公司评估值为人民币36,059.43万元。

  执行事务合伙人为黄桂民,经营场所为江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼

  221号,经营范围:企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部

  住所为上海市闵行区****,直接持有贝西生物0.75%的股权,通过诺尔投资间接

  持有贝西生物74.25%的股权。黄桂民先生毕业于上海电视大学工商管理专业,

  大专学历。1995年至1998年任深圳晶美生物工程有限公司销售主管,1998年至

  2004年任上海贝西科技发展有限公司总经理,2004年至2005年上海贝西企业发

  住所为上海市闵行区****,直接持有贝西生物0.20%的股权,通过诺尔投资间接

  持有贝西生物19.80%的股权。周季余女士毕业于上海大学计算机软件及应用专

  业,大专学历。1997年至1998年任上海秀蕾形象设计有限公司行政,1998年至

  2004年任上海贝西科技发展有限公司副总经理,2004年至2005年上海贝西企业

  发展有限公司副总经理,2005年8月至今任上海贝西生物科技有限公司副总经

  住所为上海市闵行区****,直接持有贝西生物0.05%的股权,通过诺尔投资间接

  持有贝西生物4.95%的股权。黄波先生毕业于武汉大学生物化学专业,理学硕士。

  2003年至2004年任上海贝西科技发展有限公司产品经理,2004年至2005年任

  上海贝西企业发展有限公司产品经理,2005年8月至今任上海贝西生物科技有

  高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。

  基础并结合贝西生物2016年至2018年累计考核净利润的实现情况,经友好协商,

  值增值34,037.57万元,增值率为1,734.46%。主要是因为贝西生物作为一家POCT

  转让方承诺:贝西生物2016年、2017年和2018年累计实现的净利润(扣

  全部现金对价的20%即合计人民币7,200.00万元,贝西生物过户至受让方名下之

  日起30日内,受让方向转让方支付全部现金对价的20%即合计人民币7,200万

  2、贝西生物2016年度实现净利润达到2,315万元的,在贝西生物2016年

  度审计报告出具之日起30日内,受让方向转让方支付全部现金对价的20%即合

  计人民币7,200万元;贝西生物2016年度实现净利润达到2,083.50万元但未达

  到2,315万元的,受让方同意在扣除业绩补偿金额后,向转让方支付当期剩余股

  权转让款(全部现金对价的20%-当期补偿金额);贝西生物2016年度实现净利

  润未达到2,083.50万元的,受让方在扣除当期业绩补偿金额后,暂不支付当期剩

  3、贝西生物2016-2017年度累积实现净利润达到5,208.75万元的,在贝西

  生物2017年度审计报告出具之日起30日内,受让方向转让方支付全部现金对价

  的20%即合计人民币7,200万元;贝西生物2016-2017年度累积实现净利润达到

  4,687.8750万元但未达到5,208.75万元的,受让方同意在扣除业绩补偿金额后,

  向转让方支付当期剩余股权转让款(全部现金对价的20%-当期补偿金额);贝西

  生物2016-2017年度累积实现净利润未达到4,687.8750万元的,受让方在扣除当

  受让方应付剩余现金对价=本次交易对价-受让方已支付现金对价之和-2016

  年度业绩补偿金额(若有)-2017年度业绩补偿金额(若有)-2018年度业绩补

  贝西生物应当确保2016-2018年度各期期末应收账款占当期期末营业收入总

  额的比例不得超过15%,且目标公司其他科目余额和财务指标不能发生对受让方

  本次交易收购资金拟使用公司超募资金36,000.00万元。若本次交易未来发

  生价格调整,则超出36,000.00万元的部分仍使用公司超募资金进行支付;若出

  本次交易的交易对方对目标公司2016年、2017年、2018年的盈利做出承诺。

  天瑞仪器在初步估值基础上有权根据贝西生物2016年-2018年业绩实现情

  化项目”经中国石化集团上海工程有限公司于2013年1月5日编制《建设项目

  2013年6月26出具了《关于“心梗心衰即时检验(POCT)分析仪器及配套试剂

  产业化项目”环境影响报告表的审批意见》(沪浦环保许评[2013]1071号)。截

  成不利影响,提请投资者注意。公司将积极发挥目标公司的的优势,保持竞争力,

  盖范围及分级诊疗推进等等诸多因素,我国POCT产品及试剂将迎来快速发展。

  POCT产业属于我国的新兴产业,符合国家大健康产业政策导向,市场容量巨大,

  4、经测算,本次收购基准价格36,000万元对应贝西生物2016年-2018年

  8,825.9375万元的承诺净利润,为2016年-2018年的贝西生物3年平均承诺净利